Comités de Apoyo al Consejo de Administración

Objetivo: Apoyar al Consejo de Administración de GFNorte en la vigilancia de la gestión, conducción, y ejecución de los negocios de la Sociedad y de las personas morales que ésta controle, considerando la relevancia que éstos tengan en la situación financiera, administrativa, y jurídica de la primera; así como en el cumplimiento de los acuerdos de la Asamblea General de Accionistas.

Estructura: Integrado exclusivamente por Consejeros Independientes, y por un mínimo de 3 miembros designados por el Consejo de Administración de GFNorte, a propuesta del Presidente de este órgano social.

Cada uno de los miembros del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias contará con un voto y los acuerdos se tomarán por el voto de la mayoría de los miembros presentes. En caso de empate, el Presidente del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias contará con voto de calidad. Los miembros y, en su caso, el Secretario del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias que tengan conflicto de interés en algún asunto, deberá abstenerse de participar y estar presente en la deliberación y votación de dicho asunto, sin que ello afecte el quórum para la instalación del citado Comité.

* Designado y/o removido de su cargo exclusivamente por la Asamblea General de Accionistas, no pudiendo presidir el Consejo de Administración.

De las Sesiones

Periodicidad: Cada que sea necesario.

Convocatoria: Podrán convocarla:

• Presidente del Consejo de Administración
• 25% de los Consejeros
• Director General de GFNorte
• Presidente del CAPS

Facultades

1. Solicitar la opinión de expertos independientes en los casos en que lo juzgue conveniente, para el adecuado desempeño de sus funciones.
2. Tener a disposición sin restricción alguna, los libros, registros, instalaciones y el apoyo del personal de las Entidades bajo su responsabilidad.
3. Requerir a los Directivos Relevantes y demás empleados de GFNorte, así como de las entidades financieras que lo integran, reportes relativos a la elaboración de la información financiera y de cualquier otro tipo que estime necesaria para el ejercicio de sus funciones.
4. Investigar los posibles incumplimientos de los que tenga conocimiento, respecto de los actos, lineamientos y políticas de operación, sistema de control interno y auditoría interna y registro contable, ya sea de GFNorte o de las entidades financieras, para lo cual deberá realizar un examen de la documentación, registros y demás evidencias comprobatorias, en el grado y extensión que sean necesarios para el correcto desempeño de las actividades de vigilancia del Consejo.
5. Recibir observaciones formuladas por Accionistas, Consejeros, Directivos Relevantes, Empleados y, en general, de cualquier tercero, respecto de los asuntos a que se refiere el punto anterior, así como realizar las acciones que a su juicio resulten procedentes en relación con tales observaciones.
6. Solicitar reuniones periódicas con los Directivos Relevantes, así como la entrega de cualquier tipo de información relacionada con el control interno y auditoría interna de GFNorte o de las entidades financieras que lo integran.
7. Reunirse con el Consejo de Administración, altos funcionarios de GFNorte, Contralor Interno, Auditor Interno, Auditor Externo, Autoridades e Inversionistas.

Funciones:

El CAPS establecerá los procedimientos necesarios para el desempeño general de sus funciones. En todo caso, los miembros del Comité tomarán como base para la realización de sus actividades la información que elaboren el Contralor Interno, los Auditores Interno y Externo y la Dirección General.

A continuación se detallan las funciones por materia:

Sistema de Control Interno

• Vigilar que se establezcan mecanismos y controles internos que permitan verificar que los actos de GFNorte y de las entidades financieras que lo integran, se apeguen a la normativa aplicable, así como implementar metodologías que posibiliten revisar el cumplimiento de lo anterior. (LRAF Artículo 57 Fracción II Inciso p).
• Informar al Consejo de Administración la situación que guarda el sistema de control interno de GFNorte, de las entidades financieras bajo su responsabilidad o personas morales en las que ejerza el control, incluyendo las irregularidades que, en su caso, detecte. (LRAF Artículo 57 Fracción II Inciso d).

Información Financiera y Contable

• Discutir los estados financieros de GFNorte con las personas responsables de su elaboración y revisión, y con base en ello recomendar o no al Consejo su aprobación. (LRAF Artículo 57 Fracción II Inciso c).
• Revisar cuestiones significativas contables y de informes, incluyendo transacciones complejas o inusuales, así como pronunciamientos profesionales y regulaciones recientes, y comprender su impacto en los estados financieros.
• Revisar con la Administración y con los auditores interno y externo, el dictamen de los estados financieros anuales, antes de su presentación a las autoridades reguladoras.
• Seleccionar y aprobar la contratación del experto independiente que realizará las pruebas de deterioro del crédito mercantil.
• Revisar los resultados de las pruebas de deterioro del crédito mercantil.

Contraloría Interna

• Dar seguimiento a las actividades de Contraloría Interna, manteniendo informado al Consejo respecto del desempeño de las mismas. (CUB Artículo 144).
• Revisar el reporte de gestión que el responsable de las funciones de Contraloría Interna deberá entregar, cuando menos semestralmente, al Comité y al Director General. (CUB Artículo 167).
• Revisar los informes presentados por el Contralor Interno sobre los resultados de las visitas de inspección realizadas por Organismos Supervisores.

Auditoria Interna

• Dar seguimiento a las actividades de Auditoría Interna, manteniendo informado al Consejo respecto del desempeño de las mismas. (CUB Artículo 144).
• Vigilar la independencia del área de Auditoría Interna respecto de las demás unidades de negocio y administrativas. En caso de falta de independencia deberá informarlo al Consejo. (CUB Artículo 156 Fracción IV).
• Informar al Consejo la situación que guarda Auditoría Interna de GFNorte, de las entidades financieras o personas morales en las que ejerza el control, incluyendo las irregularidades que, en su caso, detecte. (LRAF Artículo 57 Fracción II Inciso d).
• Aprobar el Estatuto de la función de Auditoría Interna.
• Previa opinión del Director General, aprobar el programa anual de trabajo del área de Auditoría Interna. (CUB Artículo 156 Fracción VIII). En su caso, las modificaciones al referido programa anual se deberán presentar para la aprobación del Comité, en la siguiente sesión en que esto se requiera.
• Revisar, con base en los informes del área de Auditoría Interna y del Auditor Externo, cuando menos una vez al año o cuando lo requiera la CNBV, que el programa de Auditoría Interna se lleve a cabo de conformidad con estándares de calidad adecuados en materia contable y de controles internos y que las actividades del área de Auditoría Interna se realicen con efectividad. (CUB Artículo 156 Fracción III).
• Revisar el informe que debe hacer el responsable de las funciones de Auditoría Interna sobre el resultado de su gestión, cuando menos semestralmente o con una frecuencia mayor cuando así lo establezca el Comité. Lo anterior, sin perjuicio de que el responsable de las funciones de Auditoría Interna haga de su conocimiento, en forma inmediata, la detección de cualquier deficiencia o desviación que identifique en el ejercicio de sus funciones y que conforme al Sistema de Control Interno se considere significativa o relevante. (CUB Artículo 161).
• Aprobar la contratación de los proveedores de servicios para la evaluación externa de calidad de la función de Auditoría Interna.
• Revisar los resultados de las evaluaciones de calidad internas y externas que se efectúen a la función de Auditoría Interna, y en su caso dar seguimiento a la implementación de las recomendaciones determinadas.
• Revisar, al menos anualmente, la estructura de organización, las capacidades y la suficiencia de recursos asignados al área de Auditoría Interna para el desempeño de sus funciones y, en su caso, aprobar las acciones que se requieran a fin de asegurar la mayor efectividad en el cumplimiento de sus objetivos y metas.
• Reunirse periódicamente con el Auditor Interno, sin la presencia de la Administración, para conocer sus comentarios y observaciones sobre el avance de su trabajo. (CMPC Práctica 23 Fracción IV).

Auditoria Externa

• Dar seguimiento a las actividades de Auditoría Externa, manteniendo informado al Consejo respecto del desempeño de las mismas. (CUB Artículo 144).
• Vigilar la independencia de los Auditores Externos obteniendo sus declaraciones al respecto y evaluando la naturaleza de los servicios adicionales que estos proporcionen.
• Revisar el informe del Auditor Externo sobre los elementos que considerará al definir el alcance de su auditoría y desarrollar su plan de trabajo.
• Revisar el plan de trabajo detallado de Auditoría Externa, incluyendo las horas asignadas a cada trabajo y su correspondiente costo.
• Evaluar el desempeño de la persona moral que proporcione los servicios de auditoría externa a GFNorte, así como analizar el dictamen, opiniones, reportes o informes que elabore y suscriba el auditor externo. Para tal efecto, el Comité podrá requerir la presencia del Auditor Externo cuando lo estime conveniente, sin perjuicio de que deberá reunirse con este último por lo menos una vez al año. (LRAF Artículo 57 Fracción II Inciso b).
• Reunirse periódicamente con el Auditor Externo, sin la presencia de la Administración, para conocer sus comentarios y observaciones sobre el avance de su trabajo. (CMPC Práctica 23 Fracción IV).

Acuerdos de Asamblea de Accionistas y Consejo de Administración

• Vigilar que el Director General dé cumplimiento a los acuerdos de las Asambleas de Accionistas y del Consejo de Administración de GFNorte, conforme a las instrucciones que, en su caso, dicte la propia Asamblea o el referido Consejo. (LRAF Artículo 57 Fracción II Inciso o).

Autorizaciones del Consejo de Administración y Derechos de los Accionistas

• Vigilar que el Consejo apruebe los temas que le corresponden y se respeten los derechos de los accionistas de conformidad por lo previsto en la LRAF, así como a las políticas derivadas de los mismos. (LRAF Artículo 57 Fracción II Inciso g, en relación a los Artículos 39 Fracción III y 65).
• Las demás que la LRAF establezca o se prevean en los estatutos sociales de GFNorte, acordes con las funciones que la LRAF le asigna.

Prevención de Conflictos de Interés

• Implementar el Sistema de Prevención de Conflictos de Interés, donde se procurará en todo momento que su funcionamiento sea acorde con las estrategias y fines de las entidades financieras de GFNorte, tomando las medidas preventivas y correctivas necesarias para subsanar cualquier deficiencia detectada en un plazo razonable, atendiendo a las características de las referidas medidas. (LRAF, Artículo 14 y Reglas Generales de Grupos Financieros, Artículo 7).

En materia de Prácticas Societarias
Opinar para aprobación del Consejo de Administración

• Las políticas y lineamientos para el uso o goce de los bienes que integren el patrimonio de GFNorte, así como de las entidades financieras y demás personas morales en las que ejerza el Control, por parte de Personas Relacionadas.
• Los actos, cada uno en lo individual, con Personas Relacionadas, que pretenda celebrar con GFNorte.
• Las políticas para el otorgamiento de mutuos, préstamos o cualquier tipo de créditos o garantías a Personas Relacionadas.
• Los actos que se ejecuten, ya sea simultánea o sucesivamente, que por sus características puedan considerarse como uno sólo y que pretendan llevarse a cabo por GFNorte o las entidades financieras integrantes del Grupo Financiero, en el lapso de un ejercicio social, cuando sean inusuales o no recurrentes, o cuando su importe se ubique en cualquiera de los supuestos previstos por la LRAF.
• El nombramiento y, en su caso, destitución del Director General de GFNorte y su retribución integral, así como las políticas para la designación y retribución integral de los demás Directivos Relevantes.
• Las dispensas para que un Consejero, Directivo Relevante o persona con Poder de Mando, aproveche oportunidades de negocio para sí o en favor de terceros, que correspondan a GFNorte o a las entidades financieras que lo integran.

En materia de Auditoria
Opinar para aprobación del Consejo de Administración

• Los lineamientos en materia de Control Interno y Auditoría Interna de GFNorte y de las entidades financieras bajo su responsabilidad.
• Las políticas contables de GFNorte, ajustándose a lo dispuesto por la LRAF.
• Los estados financieros de GFNorte.
• La contratación de la persona moral que proporcione los servicios de auditoría externa y, en su caso, de servicios adicionales o complementarios a los de auditoría externa.
• Cuando las determinaciones del Consejo de Administración no sean acordes con las opiniones que le proporcione el Comité, se deberá instruir al Director General revelar tal circunstancia a la Asamblea General de Accionistas que se celebre con posterioridad a dicho acto, así como a la CNBV, dentro de los 10 días hábiles siguientes a la determinación correspondiente.

Informes al Consejo de Administración

• El Presidente del Comité debe elaborar un informe anual * sobre las actividades que correspondan a dichos órgano y presentarlo al Consejo.
• Elaborar la opinión del informe del Director General sobre la marcha de los negocios y someterla a consideración del Consejo para su posterior presentación a la Asamblea de Accionistas, apoyándose, entre otros elementos, en el dictamen del Auditor Externo.
• Apoyar al Consejo en la elaboración del informe sobre las principales políticas y criterios contables y de información seguidos en la preparación de la información financiera.
• Apoyar al Consejo en la elaboración del informe sobre las operaciones y actividades en las que hubiere intervenido conforme a lo previsto en la LRAF. Para la elaboración del informe, así como de las opiniones, el Comité deberá oír a los Directivos Relevantes; en caso de existir diferencia de opinión con estos últimos, incorporarán tales diferencias en los citados informes y opiniones.
• Informar al Consejo de las irregularidades importantes detectadas con motivo del ejercicio de sus funciones y, en su caso, de las acciones correctivas adoptadas o proponer las que deban aplicarse.
• Informar los avances en la revisión del Auditor Externo de los estados financieros, así como el resultado de la revisión del dictamen de los estados financieros anuales.

En materia de Prácticas Societarias
Informe Anual

• Las observaciones respecto del desempeño de los Directivos Relevantes.
• Los actos con Personas Relacionadas, durante el ejercicio que se informa, detallando las características de los que resulten significativos.
• Los paquetes de emolumentos o remuneraciones integrales del Director General y Directivos Relevantes.
• Las dispensas otorgadas por el Consejo para que un Consejero, Directivo Relevante o persona con Poder de Mando, aproveche oportunidades de negocio para sí o en favor de terceros, que correspondan a GFNorte o a las entidades financieras bajo su responsabilidad.
• Las observaciones que hayan efectuado las comisiones supervisoras de las entidades financieras integrantes del Grupo Financiero, o la CNBV en el caso de GFNorte, como resultado de la supervisión que efectúe a las mismas.

En materia de Auditoría
Informe Anual

• El estado que guarda el sistema de Control Interno y Auditoría Interna de GFNorte, de las entidades financieras o personas morales en las que ejerza el Control y, en su caso, la descripción de sus deficiencias y desviaciones, así como de los aspectos que requieran una mejoría, tomando en cuenta las opiniones, informes, comunicados y el dictamen de Auditoría Externa, así como los informes emitidos por los expertos independientes que hubieren prestado sus servicios durante el periodo que cubra el informe.
• La mención y seguimiento de las medidas preventivas y correctivas implementadas con base en los resultados de las investigaciones relacionadas con el incumplimiento a los lineamientos y políticas de operación y de registro contable, ya sea de GFNorte o de las entidades financieras que lo integran.
• La evaluación del desempeño de la persona moral que otorgue los servicios de Auditoría Externa, así como del Auditor Externo encargado de esta.
• La descripción y valoración de los servicios adicionales o complementarios que, en su caso, proporcione la persona moral encargada de realizar la Auditoría Externa, así como los que otorguen los expertos independientes.
• Los principales resultados de las revisiones a los estados financieros de GFNorte y las entidades financieras bajo su responsabilidad.
• La descripción y efectos de las modificaciones a las políticas contables aprobadas durante el periodo que cubra el informe.
• Las medidas adoptadas con motivo de las observaciones que consideren relevantes, formuladas por accionistas, Consejeros, Directivos Relevantes, empleados y, en general, de cualquier tercero, respecto de la contabilidad, controles internos y temas relacionados con la auditoría interna o externa, o bien, derivadas de las denuncias realizadas sobre hechos que estimen irregulares en la administración.
• El seguimiento de los acuerdos de las Asambleas de Accionistas y del Consejo de Administración.

Objetivo: Administrar los riesgos a que se encuentra expuesta la Institución y vigilar que la realización de las operaciones se ajuste a los objetivos, políticas y procedimientos para la Administración Integral de Riesgos, así como a los límites globales de exposición al riesgo que aprobó el Consejo.

Estructura: De conformidad con el artículo 70 de las Disposiciones de Carácter General Aplicables a Instituciones de Crédito (la “Circular Única de Bancos”), el Comité de Políticas de Riesgo estará Integrado por cuando menos por 2 miembros propietarios del Consejo de Administración (uno de los cuales lo presidirá); el Director General; y el Responsable de la Unidad para la Administración Integral de Riesgos. Adicionalmente el Auditor Interno y las personas invitadas al efecto, podrán participar con voz pero sin voto.

En adición a lo requerido por la legislación aplicable, los miembros del Consejo de Administración que participen en el Comité de Políticas de Riesgo tendrán el carácter de Consejeros Independientes.

Cada uno de los miembros del Comité de Políticas de Riesgo contará con un voto y los acuerdos se tomarán por unanimidad de votos de los miembros presentes.

De las Sesiones

• Periodicidad: Mensual.

Funciones: A continuación se detallan las funciones:

Proponer al Consejo de Administración

• Los objetivos, lineamientos y políticas para la administración integral de riesgos, así como las modificaciones que se realicen a los mismos.
• Los Límites Globales de Exposición al Riesgo y, en su caso, los Límites Específicos de Exposición al Riesgo considerando el Riesgo Consolidado, desglosados por unidad de negocio o factor de riesgo, causa u origen de éstos, tomando en cuenta, según corresponda, lo establecido en los artículos 79 a 86 Bis 2 de las Disposiciones de carácter general aplicables a las Instituciones de Crédito, así como, en su caso, los Niveles de Tolerancia al Riesgo.
• Los mecanismos para la implementación de acciones correctivas.
• Los casos o circunstancias especiales en los cuales se puedan exceder tanto los límites globales como los específicos.
• Al menos una vez al año, la Evaluación de la Suficiencia de Capital incluyendo la estimación de capital y, en su caso, el plan de capitalización.
• El Plan de Contingencia y sus modificaciones.

Aprobar

• Los Límites Específicos de Exposición al Riesgo y los Niveles de Tolerancia al Riesgo cuando tuviere facultades delegadas del Consejo para ello, así como los indicadores sobre el riesgo de liquidez a los que se refiere la fracción VIII del Artículo 81 de las Disposiciones de carácter general aplicables a las Instituciones de Crédito.
• La metodología y procedimientos para identificar, medir, vigilar, limitar, controlar, informar y revelar los distintos tipos de riesgo, así como sus modificaciones.
• Los modelos, parámetros, escenarios, supuestos, incluyendo los relativos a las pruebas de estrés a los que se refiere el Anexo 12-B de las Disposiciones, de carácter general aplicables a las Instituciones de Crédito, que son utilizados para realizar la Evaluación de la Suficiencia de Capital y que habrán de utilizarse para llevar a cabo la valuación, medición y el control de riesgos que proponga la UAIR, las cuales deberán ser acordes con la tecnología de la Institución.
• Las metodologías para la identificación, valuación, medición y control de los riesgos de las nuevas operaciones, productos y servicios que la Institución pretenda ofrecer al mercado.
• Los planes de corrección propuestos por el Director General en términos de lo señalado en el artículo 69 de las de las Disposiciones de carácter general aplicables a las Instituciones de Crédito.
• La evaluación técnica de los aspectos de la Administración Integral de Riesgos que refiere el artículo 77 de las Disposiciones de carácter general aplicables a las Instituciones de Crédito, emitida por el Diario Oficial (segunda sección) el 2 de diciembre de 2005, para su presentación al Consejo y a la CNBV, así como el informe que resulte de la evaluación técnica realizada.
• Los manuales para la Administración Integral de Riesgos, de acuerdo con los objetivos, lineamientos y políticas establecidos por el Consejo, a que se refiere el último párrafo del artículo 78 de las Disposiciones de carácter general aplicables a las Instituciones de Crédito, emitida por el Diario Oficial (segunda sección) el 2 de diciembre de 2005.
• La designación o remoción del Responsable de la Unidad para la Administración Integral de Riesgos, la cual debe ser ratificada por el Consejo.
• Las metodologías para la estimación de los impactos cuantitativos y cualitativos de las Contingencias Operativas a que hace referencia la fracción XI del Artículo 74 de las Disposiciones de carácter general aplicable a las Instituciones de Crédito.

Informar al Consejo de Administración sobre

• Cuando menos trimestralmente, sobre el Perfil de Riesgo y el cumplimiento de estimación de capital contenida en la Evaluación de la Suficiencia de Capital de la Institución, así como sobre los efectos negativos que se podrían producir en el funcionamiento de la Institución. Asimismo, deberá informar al Consejo en sesión inmediata siguiente, o en una sesión extraordinaria, si fuera necesario, sobre la inobservancia del Perfil de Riesgo Deseado, de los Límites de Exposición al Riesgo y de los Niveles de Tolerancia al Riesgo establecidos, así como, en su caso, del plan de capitalización al que se refiere el Artículo 2 Bis 117c de las Disposiciones de carácter general aplicables a las Instituciones de Crédito.
• Las acciones de corrección implementadas, incluidas aquellas sobre el Plan de Proyecciones de Capital y, en su caso, el plan de capitalización, conforme a lo previsto en el Artículo 69 de las Disposiciones de carácter general aplicables a las Instituciones de Crédito.
• Cuando menos una vez al año, sobre el resultado de las pruebas de efectividad del Plan de Continuidad de Negocio.

Revisar cuando menos una vez al año:

• Los mecanismos para la implementación de acciones correctivas.
• Los Límites Específicos de Exposición al Riesgo y los Niveles de Tolerancia cuando tuviere facultades delegadas del Consejo para ello, así como los indicadores sobre el riesgo de liquidez a los que se refiere la fracción VIII del Artículo 81 de las de las Disposiciones de carácter general aplicables a las Instituciones de Crédito.
• Las metodologías y procedimientos para identificar, medir, vigilar, limitar, controlar, informar y revelar los distintos tipos de riesgo a que se encuentra expuesta la Institución, así como sus eventuales modificaciones.
• Los modelos, parámetros, escenarios, supuestos, incluyendo los relativos a las pruebas de estrés a los que se refiere el Anexo 12-B de las Disposiciones, de carácter general aplicables a las Instituciones de Crédito, que son utilizados para realizar la Evaluación de la Suficiencia de Capital y que habrán de utilizarse para llevar a cabo la valuación, medición y el control de riesgos que proponga la Unidad para la Administración Integral de Riesgos, las cuales deberán ser acordes con la tecnología de la Institución.

Designar o remover

• Al Responsable de la Unidad para la Administración Integral de Riesgos. La Designación o Remoción respectiva deberá ratificarse por el Consejo de la Institución.
• Asegurarse en todo momento, de que el personal involucrado en la toma de riesgos tenga conocimiento del Perfil de Riesgo Deseado, de los Límites de Exposición al Riesgo, de los Niveles de Tolerancia al Riesgo, así como del Plan de Proyecciones de Capital y, en su caso, el plan de capitalización.

*El Comité de Políticas de Riesgo asegura, en todo momento, el conocimiento de todo el personal involucrado en la toma de riesgos, de los límites globales y específicos para riesgos discrecionales, así como los niveles de tolerancia tratándose de riesgos no discrecionales.

Objetivo: Remunerar adecuadamente al personal de la Institución, cuidando la integridad, estabilidad, competitividad y solvencia financiera de la misma. Apoyar al Consejo de Administración de GFNorte en sus funciones relativas al Sistema de Remuneración, mediante la aprobación de determinaciones en materia de recursos humanos, así como establecer su marco normativo, realizando actividades de implementación, mantenimiento y evaluación del Sistema de Remuneración.

Estructura: De conformidad con el artículo 168 Bis 5 de la Circular Única de Bancos, el Comité de Recursos Humanos estará Integrado por cuando menos por 2 miembros propietarios del Consejo de Administración, de los cuales al menos 1 será Independiente (quien lo presidirá) asimismo al menos 1 de los Consejeros deberá ser una persona que por sus conocimientos y desarrollo, tenga amplia experiencia en administración de riesgos o control interno; el Responsable de la Unidad para la Administración Integral de Riesgos; 1 representante del área de Recursos Humanos; 1 representante del área encargada de la planeación financiera o la elaboración del presupuesto; y el Auditor Interno, quien podrá participar con voz pero sin voto.

En adición a lo requerido por la legislación aplicable, los miembros del Consejo de Administración que participen en el Comité de Recursos Humanos tendrán el carácter de Consejeros Independientes.

El Presidente, escuchando la opinión del Director General de GFNorte, podrá designar miembros sustitutos cuando uno de los integrantes deje de formar parte de este Comité.

Cada uno de los miembros del Comité de Recursos Humanos contará con un voto y los acuerdos se tomarán por el voto de la mayoría de los miembros presentes. En caso de empate, el Presidente del Comité de Recursos Humanos contará con voto de calidad. Los miembros del Comité de Recursos Humanos que tengan conflicto de interés en algún tema del orden del día, deberá abstenerse de participar en la deliberación y votación de dicho asunto.

*Thomas S. Heather Rodríguez preside el Comité desde abril 2024.

De las Sesiones

• Periodicidad: Trimestral, teniendo libertad para reunirse con mayor o menor frecuencia, cuando los temas lo demanden.

Funciones

• Proponer para aprobación del Consejo de Administración:
  • Las políticas y procedimientos de remuneración, en congruencia con una razonable toma de riesgos, así como las eventuales modificaciones que se realicen a los mismos.
  • Los empleados o personal que ostente algún cargo, mandato, comisión o cualquier otro título jurídico, que estarán sujetos al apartado del Sistema de Remuneración relacionado con la toma de riesgos.
  • Los casos o circunstancias especiales en los cuales se podría exceptuar a alguna persona de la aplicación de las políticas de remuneración autorizadas.

Sistema de Remuneración

• Implementar y mantener el Sistema de Remuneración relacionado con la toma de riesgos, el cual deberá considerar las diferencias entre las distintas Unidades Administrativas, de control y de negocios, así como los riesgos inherentes a las actividades desempeñadas por las personas sujetas al Sistema de Remuneración relacionado con la toma de riesgos. Para estos efectos, este Comité deberá recibir y considerar los reportes de la Unidad para la Administración Integral de Riesgos y de cualquier otra área que el mismo Comité considere conveniente, sobre las implicaciones de riesgos de las políticas y procedimientos de remuneración.
• Informar a todo el personal pertinente, las políticas y procedimientos de remuneración, asegurando en todo momento el entendimiento por parte de los interesados de los métodos para la determinación, integración y entrega de sus remuneraciones, los ajustes por riesgos que les sean aplicables, el diferimiento de sus remuneraciones extraordinarias y cualquier otro mecanismo aplicable a sus remuneraciones.

• Previo a que la DGA de Recursos Humanos proceda a la entrega del porcentaje de la Remuneración Diferida que le corresponda a cada funcionario sujeto al sistema de diferimiento, el Comité de Recursos Humanos deberá informar los resultados del ejercicio de evaluación a:
  • La Dirección General del Grupo Financiero: Resultados del análisis de riesgo de los Directores Generales bajo su cargo antes de ser presentados a cada uno de ellos.
  • Al Presidente del Consejo de Administración: Resultados del análisis de riesgo de la Dirección General del Grupo Financiero.
• Contratar, cuando lo considere necesario, consultores externos en esquemas de remuneración y administración de riesgos, que coadyuven al diseño del esquema de remuneración, evitando al efecto cualquier conflicto de interés.
• Definir y actualizar los lineamientos que enmarcan el plan de retención en acciones de la Institución para los ejecutivos sujetos al Sistema de Remuneración relacionado con riesgos, así como interpretar, administrar, modificar y, en su caso, proponer al Consejo de Administración la terminación del plan de retención.
  • Tomar cualquier acción necesaria para el eficaz y oportuno cumplimiento del plan de retención de los funcionarios sujetos al Sistema de Remuneración.
  • Informar al Consejo de Administración, cuando se considere conveniente sobre los asuntos relevantes al plan de retención de los funcionarios sujetos al Sistema de Remuneración.
• Informar al Consejo de Administración, cuando menos semestralmente, sobre el funcionamiento del Sistema de Remuneración, y en cualquier momento cuando la exposición al riesgo asumida por la Institución, las unidades administrativas, de control y de negocios o las personas sujetas al Sistema de Remuneración, pudieran derivar en un ajuste a dicho Sistema de Remuneración de la Institución.

En la sesión de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de GFNorte celebrada el 17 de octubre del 2011 se aprobó la constitución de este Comité, adicionando para este fin el Artículo Trigésimo Séptimo Bis-1 en los Estatutos Sociales de GFNorte. El 4 de julio de 2014 los Estatutos Sociales de GFNorte fueron modificados de manera íntegra por acuerdo de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, entre las modificaciones incluye el cambio de la numeración correspondiente al Comité de Nominaciones al Artículo Cuadragésimo Cuarto.

Igualmente, por acuerdos de las Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas de fechas 19 de noviembre de 2015 y 19 de agosto de 2016, se acordó la modificación del Artículo Cuadragésimo Cuarto de los Estatutos Sociales de GFNorte, referente a la integración y funcionamiento del Comité de Nominaciones.

Estructura: El Comité de Nominaciones estará Integrado por cuando menos por 7 miembros, quienes serán integrantes del Consejo de Administración de los cuales 4 deberán ser Consejeros Independientes y 1 el Presidente del Consejo de Administración quien presidirá el Comité de Nominaciones.

Cada uno de los miembros del Comité de Nominaciones contará con un voto y los acuerdos se tomarán por el voto de la mayoría de los miembros presentes. En caso de empate, el Presidente del Comité de Nominaciones contará con voto de calidad. Los miembros del Comité de Nominaciones que tengan conflicto de interés en algún asunto, deberá abstenerse de participar y estar presente en la deliberación y votación de dicho asunto, sin que ello afecte el quórum para la instalación del citado Comité.

De las Sesiones

• Periodicidad: Al menos una vez al año o cuando sea convocado por su Presidente.

Funciones:

• Proponer a la Asamblea de Accionistas a las personas que integrarán el Consejo de Administración de la Sociedad, de las entidades financieras o en su caso de las Subcontroladoras.
• Emitir su opinión acerca de las personas que ocuparán los cargos de Director General de la Sociedad, de las entidades financieras y en su caso Subcontroladoras, sin perjuicio de las facultades que le corresponden al Comité de Auditoría y Prácticas Societarias en los términos de la fracción III, inciso D) del Artículo Trigésimo Tercero los estatutos sociales.
• Proponer a la Asamblea de Accionistas o al Consejo de Administración, las remuneraciones que corresponderán a los miembros del Consejo de Administración y de los Comités de la Sociedad, de las entidades financieras o en su caso de las Subcontroladoras.
• Proponer a la Asamblea de Accionistas o al Consejo de Administración la remoción de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad, de las entidades financieras y en su caso de las Subcontroladoras.

La operación y funcionamiento del Comité de Nominaciones se sujetará a las políticas y lineamientos aprobados por el Consejo de Administración de GFNorte.

En Asamblea General Ordinaria de Accionistas de GFNorte celebrada en julio de 2011 se aprobó la constitución de los Consejos Regionales, instalándose los siguientes:

• Norte,
• Noroeste,
• Metropolitano,
• Occidente y
• Peninsular.

Asimismo, mediante Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Institución celebrada en abril de 2013, se aprobó la creación del Consejo Regional

• Centro.

Objetivo: Brindar opinión y asesoría sobre tendencias y oportunidades de sus regiones; dialogar sobre temas que el Presidente del Consejo de Administración someta a su consideración; y fungir medio de difusión dentro de la comunidad empresarial de cada región.

Estructura: Integrado por el número de Consejeros que determine el Presidente del Consejo de Administración de GFNorte, quienes deberán contar con calidad técnica, honorabilidad e historial crediticio satisfactorio, así como con conocimientos y experiencia en materia financiera, legal o administrativa en función de las actividades que desempeña cada uno en su respectiva región.

Los miembros de cada Consejo Regional son elegidos y en su caso removidos por el Presidente del Consejo de Administración y durarán en su cargo 2 años, pudiendo ser reelegidos cualquier número de veces.

De las Sesiones

Periodicidad: Cuando menos una vez al año, o cuando son convocados por el Presidente del Consejo de Administración de GFNorte.

En las sesiones participan los funcionarios de primer nivel de GFNorte, así como funcionarios relacionados con la región en particular, que determine el Presidente del Consejo de Administración.

Objetivo: Apoyar al Consejo de Administración de Banorte en la definición y actualización de los objetivos del Sistema de Control Interno y los lineamientos para su implementación, así como en su evaluación. Supervisar que la información financiera y contable se formule de conformidad con los lineamientos, disposiciones y principios de contabilidad que sean aplicables y dar seguimiento a las actividades de Auditoría Interna y Externa, y de Contraloría Interna, manteniendo informado al Consejo, respecto del desempeño de las mismas.

Estructura: Integrado exclusivamente por Consejeros Independientes, y por un mínimo de 3 y no más de 5 miembros designados por el Consejo de Administración de Banorte, a propuesta del Presidente de este órgano social.

De las Sesiones

• Periodicidad: Cada vez que sea necesario.

Facultades

El Comité, como órgano de gobierno de apoyo al Consejo de Administración, tendrá facultades suficientes para poder cumplir con los deberes y desempeñar las funciones que las presentes reglas de operación le definen, entre los que destacan:

1. Solicitar la opinión de expertos independientes en los casos en que lo juzgue conveniente, para el adecuado desempeño de sus funciones.
2. Tener a disposición sin restricción alguna, los libros, registros, instalaciones y el apoyo del personal de las Entidades bajo su responsabilidad.
3. Requerir a los directores involucrados de las Entidades bajo su responsabilidad, reportes relativos a la elaboración de la información financiera o de cualquier otro tipo que estime necesaria para el ejercicio de sus funciones.
4. Reunirse con el Consejo de Administración, altos funcionarios de GFNorte, Contralor Interno, Auditor Interno, Auditor Externo, Autoridades e Inversionistas.

Funciones

El Comité, en el desarrollo de sus actividades, establecerá los procedimientos necesarios para el desempeño general de sus funciones. En todo caso, los miembros del Comité tomarán como base para la realización de sus actividades la información que elaboren el Contralor Interno, los Auditores Interno y Externo y la Dirección General.

A continuación se detallan las funciones por materia:

Sistema de Control Interno

• Contar con un registro permanentemente actualizado de los objetivos del Sistema de Control Interno, de los lineamientos para su implementación, así como de los manuales que se consideren relevantes para su operación, el cual deberá ser elaborado por el responsable de las funciones de Contraloría Interna.
• Revisar y vigilar, con apoyo del responsable de las funciones de Auditoría Interna, que los referidos manuales relevantes, se apeguen al Sistema de Control Interno.
• Revisar, en coordinación con la Dirección General, al menos una vez al año o cuando existan cambios significativos en la operación, los manuales relevantes a que se refiere el punto anterior, así como el Código de Conducta.
• Revisar, con apoyo de las auditorías interna y externa, la aplicación del Sistema de Control Interno, evaluando su eficiencia y efectividad.
• Revisar el informe que el Director General debe presentar al menos anualmente, al Consejo y al Comité, sobre el desempeño de sus actividades para la debida implementación del Sistema de Control Interno, así como su funcionamiento en su conjunto.
• Revisar el informe que Auditoría Interna debe elaborar sobre el seguimiento a las deficiencias o desviaciones relevantes detectadas, a fin de que sean subsanadas oportunamente.

Información Financiera y Contable

• Auxiliar al Consejo en la revisión de la información financiera anual e intermedia y su proceso de emisión, apoyándose en el trabajo de los auditores interno y externo.
• Supervisar que la información financiera y contable se formule de conformidad con los lineamientos y disposiciones aplicables, así como con los principios de contabilidad que le sean aplicables.
• Revisar cuestiones significativas contables y de informes, incluyendo transacciones complejas o inusuales, así como pronunciamientos profesionales y regulaciones recientes, y comprender su impacto en los estados financieros.
• Revisar con la Administración y con los auditores interno y externo, el dictamen de los estados financieros anuales, antes de su presentación a las autoridades reguladoras.
• Revisar con la Administración y con los auditores interno y externo, el dictamen del Control Interno Contable, que se emitirá cada dos años, antes de su presentación a las autoridades reguladoras.
• Seleccionar y aprobar la contratación del experto independiente que realizará las pruebas de deterioro del crédito mercantil.
• Revisar los resultados de las pruebas de deterioro del crédito mercantil.
• Elaborar las políticas internas que tengan por objeto establecer lineamientos y procedimientos relativos al manejo y, en su caso, destrucción de libros, registros, documentos y demás información relativa a su contabilidad, que hayan sido o vayan a ser objeto de Microfilmación o Grabación.

Contraloría Interna

• Dar seguimiento a las actividades de Contraloría Interna, manteniendo informado al Consejo respecto del desempeño de las mismas.
• Revisar el reporte de gestión que el responsable de las funciones de Contraloría Interna deberá entregar, cuando menos semestralmente, al Comité y al Director General.
• Revisar los informes presentados por el Contralor Interno sobre los resultados de las visitas de inspección realizadas por Organismos Supervisores.

Prácticas de Venta

• Aprobar la designación de la persona responsable de supervisar el cumplimiento de las disposiciones aplicables a los Servicios de inversión asesorados, el cual deberá cumplir con los requisitos y cumplir las funciones establecidas en las disposiciones de carácter general en materia de servicios de inversión emitidas por la SHCP.
• Revisar el reporte que se debe presentar al Consejo a través del Comité, así como a la CNBV, por lo menos de manera semestral, del responsable de supervisar el cumplimiento de las disposiciones aplicables a los Servicios de inversión asesorados como resultado del ejercicio de sus funciones, que contenga los principales hallazgos.

Auditoria Interna

• Dar seguimiento a las actividades de Auditoría Interna, manteniendo informado al Consejo respecto del desempeño de las mismas.
• Vigilar la independencia del área de Auditoría Interna respecto de las demás unidades de negocio y administrativas. En caso de falta de independencia deberá informarlo al Consejo.
• Aprobar el Estatuto de la función de Auditoría Interna, así como la metodología y políticas para la revisión de la calidad del Control Interno de los principales procesos, denominadas Modelos de Evaluación de Riesgo (MER).
• Previa opinión del Director General, aprobar el programa anual de trabajo del área de Auditoría Interna. En su caso, las modificaciones al referido programa anual se deberán presentar para la aprobación del Comité, en la siguiente sesión en que esto se requiera.
• Revisar, con base en los informes del área de Auditoría Interna y del Auditor Externo, cuando menos una vez al año o cuando lo requiera la CNBV, que el programa de Auditoría Interna se lleve a cabo de conformidad con estándares de calidad adecuados en materia contable y de controles internos y que las actividades del área de Auditoría Interna se realicen con efectividad.
• Revisar el informe que debe hacer el responsable de las funciones de Auditoría Interna sobre el resultado de su gestión, cuando menos semestralmente o con una frecuencia mayor cuando así lo establezca el Comité. Lo anterior, sin perjuicio de que el responsable de las funciones de Auditoría Interna haga de su conocimiento, en forma inmediata, la detección de cualquier deficiencia o desviación que identifique en el ejercicio de sus funciones y que conforme al Sistema de Control Interno se considere significativa o relevante.
• Aprobar la contratación de los proveedores de servicios para la evaluación externa de calidad de la función de Auditoría Interna.
• Revisar los resultados de las evaluaciones de calidad internas y externas que se efectúen a la función de Auditoría Interna, y en su caso dar seguimiento a la implementación de las recomendaciones
• Revisar, al menos anualmente, la estructura de organización, las capacidades y la suficiencia de recursos asignados al área de Auditoría Interna para el desempeño de sus funciones y, en su caso, aprobar las acciones que se requieran a fin de asegurar la mayor efectividad en el cumplimiento de sus objetivos y metas.
• Reunirse periódicamente con el Auditor Interno, sin la presencia de la Administración, para conocer sus comentarios y observaciones sobre el avance de su trabajo.

Auditoria Externa

• Dar seguimiento a las actividades de Auditoría Externa, manteniendo informado al Consejo respecto del desempeño de las mismas.
• Vigilar la independencia de los Auditores Externos obteniendo sus declaraciones al respecto y evaluando la naturaleza de los servicios adicionales que estos proporcionen.
• Revisar el informe del Auditor Externo sobre los elementos que considerará al definir el alcance de su auditoría y desarrollar su plan de trabajo.
• Revisar el plan de trabajo detallado de Auditoría Externa, incluyendo las horas asignadas a cada trabajo y su correspondiente costo.
• Evaluar el desempeño del Auditor Externo, así como la calidad de su dictamen y de los reportes o informes que elabore, en cumplimiento a las disposiciones aplicables, incluyendo las observaciones que al respecto realice la CNBV, e informar al Consejo sobre los resultados.
• Reunirse periódicamente con el Auditor Externo, sin la presencia de la Administración, para conocer sus comentarios y observaciones sobre el avance de su trabajo.

• Revisar el informe que el Director General debe hacer, cuando menos trimestralmente, al Consejo, al Comité de Riesgos y al Comité de Auditoría, sobre las desviaciones que detecte con respecto de los objetivos, lineamientos, políticas, procedimientos, estrategias y normatividad vigente en materia de crédito.
• Revisar el reporte que el área encargada de la función de auditoría interna de crédito deberá hacer de lo observado en sus revisiones, cuando menos una vez al año, al Consejo, al Comité de Riesgos y al Comité de Auditoría.
• Revisar y aprobar el plan anual de revisión de crédito (loan review) y la muestra de clientes que se incluirán en cada una de las revisiones a las diferentes entidades.
• Revisar los informes de resultados de las revisiones de crédito (loan review).

Administración Integral de Riesgos

• Revisar el informe de Auditoría Interna con los resultados de la auditoría de Administración Integral de Riesgos, que se llevará a cabo cuando menos una vez al año o al cierre de cada ejercicio, que debe presentarse al Consejo, al Comité de Riesgos y al Director General y remitirse a la CNBV.
• Seleccionar y aprobar la contratación de los proveedores de servicios para la evaluación técnica de los aspectos de la Administración Integral de Riesgos, de acuerdo a las políticas internas para la contratación de proveedores.
• Revisar el informe de resultados de la evaluación técnica de los aspectos de la Administración Integral de Riesgos, que se llevará a cabo cuando menos cada dos ejercicios sociales, mismo que deberá presentarse al Comité de Riesgos para su aprobación y al Consejo, y remitirse a la CNBV.

Productos Derivados

• Emitir la comunicación en la que el Comité manifieste que se cumple con los requerimientos previstos en las Reglas para la Realización de Operaciones Derivadas expedidas por el Banco de México, como uno de los elementos necesarios para gestionar la autorización para celebrar Operaciones Derivadas por cuenta propia.
• Seleccionar y aprobar la contratación de expertos independientes para la validación de los modelos de valuación y de medición de riesgos, de acuerdo a las políticas internas para la contratación de proveedores.
• Revisar los resultados de las validaciones de los modelos de valuación y de medición de riesgos que deberán ser realizadas por expertos independientes, al menos una vez al año.

Terceros o Comisionistas

• Aprobar la contratación con terceros de la prestación de servicios o comisiones, para la realización de un proceso operativo o para la administración de bases de datos, que se proporcionen o ejecuten parcial o totalmente fuera de territorio nacional o por residentes en el extranjero.
• Revisar los informes para el Consejo, Comité de Auditoria o Director General sobre el desempeño del tercero o comisionista, así como el cumplimiento de la normativa aplicable relacionada con dicho servicio.
• Revisar los resultados de las auditorías practicadas cada dos años a los proveedores de servicios de procesamiento de información, que tengan por objeto verificar el grado de cumplimiento del Capítulo XI De la contratación con terceros de servicios o comisiones de la CUB, así como de lo establecido en los Anexos 52 y 58, según corresponda.

Prevención de Lavado de Dinero y Financiamiento al Terrorismo

• Aprobar, a propuesta del Comité de Comunicación y Control, el Manual de políticas y procedimientos para prevenir el lavado de dinero y financiamiento al terrorismo, así como cualquier modificación al mismo.
• Revisar el resultado del trabajo de Auditoría Interna o de un auditor externo independiente, para evaluar y dictaminar de forma anual el cumplimiento de las Disposiciones a que se refieren los artículos 115 de la LIC y 87-D y 95-Bis de la LGOAAC, que debe presentarse al Director General y Comité de Comunicación y Control, y enviarse a la CNBV.

Banca Electrónica

• Revisar los informes de incidencias en los servicios de Banca Electrónica que deben presentarse a los Comités de Auditoría y de Riesgos en la sesión inmediata siguiente a la verificación del evento de que se trate, a efecto de que se adopten las medidas para prevenir o evitar que se presenten nuevamente.
• Revisar los informes que se deben presentar a los Comités de Auditoría y de Riesgos, cada vez que sesionen, con el resultado de correlacionar la información proveniente de las reclamaciones de los clientes con eventos de fraude.

Programas de Autocorrección

• Opinar sobre los programas de autocorrección que se sometan a la autorización de la CNBV o Comisión Nacional para la Protección y Defensa de los Usuarios de Servicios Financieros (“CONDUSEF”), así como al Instituto para la Protección al Ahorro Bancario (“IPAB”), según corresponda, cuando la Institución, en la realización de sus actividades, o el Comité de Auditoría como resultado de las funciones que tiene conferidas, detecten irregularidades o incumplimientos a lo previsto en la LIC y demás disposiciones aplicables.
• Los programas de autocorrección deberán ser firmados por el Presidente del Comité y ser presentados al Consejo de Administración en la sesión inmediata posterior a la solicitud de autorización presentada ante la CNBV o CONDUSEF o IPAB, según corresponda.
• Dar seguimiento a la instrumentación de los programas de autocorrección autorizados, e informar de su avance tanto al Consejo y al Director General, como a la CNBV y CONDUSEF o IPAB, según corresponda.

* Los demás deberes y responsabilidades que sean necesarios para el desempeño de sus funciones.